公司法论 王文宇 著 中国政法大学出版社【正版】 word 书籍 免费 网盘下载地址

商业组织及经营活动日新月异，法制宜配合市场脉动与时俱进，是以研习公司法应具备科技整合背景及跨领域分析观点。本书引介现代公司法学，如经济分析观点、财务及会计基础理论等，并探讨公司法与民法及证券交易的法交错之问题，诚为导引学子一窥公司法门径之教科书。

作者兼具实务与理论背景，以参与公司法制运作之心得，突破传统局限于法条与体系诠释之框架。除文献评释及实务争点之厘清外，本书针对民事责任追诉、董监事与经理人权责、资本制度、公司治理、企业并购、企业集团等实务上重要议题，多所着墨，亦属实务界不可或缺之工具书。

自序

作者简介

编　序论

章　公司组织之起源

第二章　公司组织之核心法则——资产分割

第三章　选择公司或商业组织之考量因素

第四章　有关公司之经济分析理论

第五章　公司受任人责任之内涵

第六章　公司法之财务面向

第七章　公司法下之利益冲突

第八章　公司治理之发展

第九章　大小公司之区分及规范

第十章　小结

第二编　总论及总则

章　公司之沿革及分类

第二章　公司之设立

第三章　公司之章程

第四章　公司之名称

第五章　公司之能力

第六章　公司之负责人一

第七章　公司之负责人二——经理人

第八章　公司之监督

第九章　公司之并购

第十章　公司之解散及清算

第十一章　公司法与其他法领域之牵连

第十二章　公司法下之民事诉追体系

附录 一人公司之探讨

第三编　各论

章　股份有限公司

　之一章　概念及设立9

　之二章　资本制度

　之三章　股份

　之四章　公司之机关一——股东会

　之五章　公司之机关二——董事会

　之六章　公司之机关三——监察人

　之七章　会计

　之八章　公司债

　之九章　发行新股9

　之十章　变更章程

　之十一章　公司重整

　之十二章　合并及分割9

　之十三章　解散

　之十四章　清算9

附录一　公司治理及证券交易法9

附录二　公司治理实务守则及政策纲领9

附录三　负责人之责任保险及补偿机制9

附录四　公司法相关之民刑事案例分析

第二章　有限公司

　第二之一章　概念及设立

　第二之二章　股东

　第二之三章　机关

　第二之四章　其他

第三章　无限公司

　第三之一章　概念及设立

　第三之二章　内部关系

　第三之三章　对外关系

　第三之四章　其他

第四章　两合公司

　第四之一章　概念及设立

　第四之二章　内部关系

　第四之三章　对外关系

　第四之四章　其他

第四编　附论

　章　关系企业

　　之一章　关系企业之概念

　　之二章　定义与种类

　　之三章　控制公司之法律责任

　　之四章　相互投资公司表决权行使之限制

　　之五章　关系企业之资讯揭露制度

　附录一　关系企业案例研究——富邦集团

　附录二　关系企业案例研究——台塑集团9

　附录三　揭穿公司面纱原则及相关问题之探讨9

　第二章　外国公司9

　　第二之一章　外国公司之概念9

　　第二之二章　外国法人之承认及认许99

　　第二之三章　外国法人之负责人及其责任

　　第二之四章　外国公司之监督、清算及其他

　第三章　登记及认许

　　第三之一章　公司登记制度

　　第三之二章　登记之程序

　　第三之三章　登记之效力

　第四章　附则

　事项索引

王文宇，台湾大学法律学校教授；台湾大学法律学院财经法研究中心主任。 学历：美国史丹福大学法学博士，美国哥伦比亚大学法学硕士，台湾大学法学硕士、法学士。 经历：美国史丹福大学法学院客座副教授，台北理律法律事务所律师，纽约华尔街Sullivan&Cromwell律

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书籍介绍

《公司法论》由中国政法大学出版社出版。

• 作者： Ethan 发布时间：2022-03-08 15:27:51

  受制于时代，有一些问题作者自己还没搞懂，比如股份公司股东为什么没有复制权，作为04年的书这也情有可原

• 作者： 一个人·杜阿 发布时间：2009-01-24 23:37:51

  这书如此贵，而且一般，排的那叫乱

• 作者： tfarcevolsruoy 发布时间：2020-07-15 14:31:49

  值得收藏！什么时候也安排一下田边刚老师的书嘛！

• 作者： 已注销 发布时间：2017-11-14 10:16:42

  突生进化论很有意思。

• 作者： 罗板扎 发布时间：2015-10-03 10:53:38

  与传统教科书不一样的思维，注重背后的原理，关注基本制度设计价值和各个利益平衡的考量。很棒。

• 作者： 流星科研漂漂拳 发布时间：2016-03-05 20:31:29

  我觉得还行吧，毕竟没有看过其他的，总比我自己东看一点西查一查的好(ಥ_ಥ)

• 乡土中国分章节总结：整理&引述

  作者：Orimmmm 发布时间：2019-06-20 14:39:52

  乡土本色：礼俗社会

  中国社会是具有乡土性的，作者在这里定义了土地的重要性，我们以农业为生。

  人与空间上不流动；村雨村之间往来很少、孤立、隔膜多。

  因此我们是熟人社会，乡土社会中人与人关系的交流并不是基于“对契约的重视，而是发生于一种行为规范熟悉到不假思索的可靠性”。于是，乡土社会逐渐演化成一种礼俗社会，是异于西方的法理社会。

  农人固守土地而居，形成“熟悉”的社会，在这样的社会中，人与人、物与物之间的关系因“熟悉”而成“俗”，常“习”之。这些“俗”因为熟悉和信任而毋需以契约而固化，于是形成所谓的乡土本色：一个礼俗社会。

  “学”是和陌生事物的最初接触，“习”是陶炼，“不亦悦乎”描写的是熟悉后的亲密感觉。在一个熟悉的社会中，我们会得到从心所欲而不逾规矩的自由。规矩是“习”出来的礼俗。

  乡土社会是没有法律的位置的，从熟悉到信任。乡土社会的信用并不是对契约的重视，而是发生于对一种行为的规矩熟悉到不假思索的可靠性。

  在社会学中，却分两种社会：

  1. 礼俗社会：没有具体目的，只是因为在一起生长而发生的社会；有机的团结；

  2. 法理社会：为了要完成一件任务而结合的社会；机械的团结；

  大家都是熟人，打个招呼就是了，还用得着多说么？

  文字下乡：乡土人际交流的直接性

  文字的功用在于传情达意，以固定的象征体系进行人与人之间的交流。只有在当人们因为

  时间

  与

  空间

  的阻碍时才比较实用。如果是乡土社会这种面对面可以直接说话时候，这种被预先约好的意义所拘束的极好，不但多余，而且有时会词不达意引起误会。

  文字是间接的工具，而且是一个不太完善的工具。所以说，子乡土社会中不用文字，并不是“愚”的表现，而是面对面社群不需要文字。

  语言只能在一个社群所有相同经验的一层上发生。群体愈大，包括的人所有的经验久越复杂，发生语言的一层共同基础也就越有限，于是语言也就越来越简单化。

  所以，在一个社群所用的共同语言之外，会有因为个人需要而发生许多少数人间的特殊语言，所谓是“行话”。

  往小了讲，对于恋爱的情侣，也会有属于他们自己才听得懂的“情话”，其实也是这个道理。

  语言就像是个社会定下来的筛子，如果我们有一种情意和这个筛子的格子不同就漏不过去。这个筛子虽然帮助了人与人的了解，而同时也使得任何人之间的情意公式化了，使得每个人、每一刻的实际情意都有一点走样，我们永远在削足适履，使得感觉敏锐的人怨恨语言的束缚。

  在《动物凶猛》里也有类似的对于文字的描述：

  我悲哀的发现，从技术上我就无法还原真实。我所使用的每一个词语涵义都超过我想表述的具体感受，即使是最准确的一个形容词，在为我所用时也保留了它对其他事物的含义，就像一个帽子，就算是按照你头的尺寸订制的，也总在你头上留下微小的缝隙。...我从来没见过像文字这么喜爱自我表现和撒谎成性的东西！

  再论文字下乡：乡土文化的口口相传

  乡土社会中的人，世代间生活形态差异不大，人生经验更多是一种重复，每一代都是相似的周而复始的生活历程。整个乡土社会由于相对的封闭性，社会文化的变迁不大，乡村生活简单而重复。

  乡土社会的静态性，世代经验的重复性，使得乡土文化的总量相对有限，传承依靠口口相传足以完成，没有文字来传承的普遍需要，社会文化变迁大的时候，才会真正产生文字下乡的需求。

  差序格局：以己为中心的推浪格局--重复交错的人际网络

  人与人之间的关系，决定了人的社会属性，所谓中国人“私”的问题，是一个群己、人我的界限怎样划法的问题。

  西方团体格局VS中国差序格局

  西方的人与人之间关系是以团体划分。界限分明，团体内的人享有共同的权利和义务，团体外的人与此无关。

  东方则是差序格局，好像是一块石头丢在水面上所发生的一圈圈推出去的波纹。每个人都是波纹的中心，被圈子的波纹推及的就发生联系。

  这种差序格局就是人与人关系呈现出交叠的人际网络。我们俗语中讲“一表三千里”，就是这个意思。这个差序格局具有很强的伸缩能力。小到生育与婚姻产生的亲属关系，大到大家都是“自家人”。

  就好像大家经常在饭桌上攀关系：

  “你知道那个谁谁谁嘛？”

  “知道啊，就是那个我的侄子的朋友，他现在在xx局当xxx是吧？”

  “对对对，也是我的xxx。”

  我们儒家最考究的是人伦，伦是什么？就是自己推出去和自己发生社会关系的那一群人里所发生的一轮轮波纹的差序。

  伦也，水文相次有伦理也。

  伦重在分别，《礼记》中的十伦，鬼神、君臣、父子、贵贱、亲疏、爵赏、夫妇、政事、长幼、上下，都是差等。这里就和西方的天赋人权，平等观念所不同了。

  孔子：“推己及人”“本立而道生”讲究“克己修身”。

  个人主义VS自我主义

  个人时对团体而说的，是分子对全体。在个人主义下，一方面是平等观念，指的是在一个团体里面个分子的地位相同，互不侵犯；一方面是宪法观念，团体不能抹杀个人，只能在个人所愿意交出的一份权利上控制个人。

  我们是自我主义，从自己往外推。子曰“为政以德，譬如北辰，居其所，而众星拱之。”自己是中心，自己是四季不移动的北斗星，其他人围着他转动。

  

  私人的道德：团体道德VS私人道德

  社会结构格局的差别引起了不同的道德观念。道德观念是在社会里生活的人自觉应当遵守社会行为规范的信念。

  在团体格局中，道德的基本观念建筑在团体和个人的关系上。团体是超越个人的“实在”。由此，政府、统治者不过是“代理人”，代理上帝的意旨。由此衍发出来权力的观念。防止团体代理人滥用权力，于是发生了宪法。（所以说，宪法不是管民众的，是用来限制政府的！）

  人类为了保障这些权利，所以才组织政府，政府的适当力量，须由受治者的同意中产生出来；加入任何政体有害于这些目标，人民即可以改革或者废除任何政体之权。这些真理，我们认为是不证自明的。

  在东方的乡土社会中，最主要的是“克己复礼”——这是道德体系的出发点。乡土社会中的道德和法律依据私人间的关系亲疏而加以程度上的伸缩。孝、悌、忠、信都是私人关系中的道德要素。在差序格局中并没有一个超乎私人关系的道德观念。

  所以说，乡土社会中缺乏“团体”，也就难以产生“团体”的道德，由于团体是超越个人的存在，乡土社会中也就没有产生“超人”的道德。宗教就是一种超人的道德。在乡土中国中，“仁”探讨的不在宗教而在哲学。

  中国的道德和法律，都因之得看所施的对象和“自己”的关系而加以程度上的伸缩。

  家族：绵续性事业社群

  

  在乡土社会家庭呈现出很强的差序格局特性。家并没有严格的团体界限，成员不限于亲子，可以依据需要以一定的原则沿着亲属差序向外扩大。原则是沿着父系单系传递。人类学根据这种单系亲属原则组成的社群称为氏族，乡土社会在家的结构上是一个氏族，称为家族。

  宗祠，祠堂。

  家是连续性的，因为政治、经济、宗教等事物是延续性的。家族的主轴在父子之间、婆媳之间，是纵向的。

  男女有别：社会关系的稳定

  感情常发生在

  新反应的尝试和旧反应的受阻

  情形中。感情的激动改变了原有的关系。也就是说，如果要维持着固定的社会关系，就得避免感情的激动。其实，感情的淡漠是稳定社会关系的一种表示。

  ps:所以是不是说在恋爱中的双方，如果一直保持着神秘感，互相之间有不断创造的“旧关系的受阻”，就能够一直保持着高浓度的感情呢？（恋爱是一场探险，是对未知的探索。）

  稳定社会关系的力量，不是感情，而是了解。因为熟习所引起的亲密感觉。亲密感觉和激动性的感情不相同的。

  浮士德式两性情感的象征，两性关系越往深处发展，相异的程度就会越深，求同的阻力就越大，于是创造力和变革的需求也越强烈。在浮士德的立场中，生命力也越强，生活的意义也因之越深。浮士德精神就在于不断克服阻碍，也不断发现阻碍，这是一个永恒的过程，没有终点和结果。

  乡村社会是一个孤立的小天地，人们互相了解，同代人可以面对面直接交流，年长的人同样了解年轻人的生活，因为稳定不变。由于永远划分着人们生理差别的是男女两性，因此这个社会强调的就是“男女有别”。乡土社会的家族式一个绵续性事业社群，以同性为主轴、异性为副轴。

  中国传统的感情定向偏向于同性方向去发展。家族代替了家庭。“不愿同日生，但求同日死。”

  缺乏两性之间的求同的努力，也减少了一个不在实利上打算的刺激。中国乡土社会中那种实用精神就是来源于此。儒家不谈鬼，“祭神如神在”，对一切生活之外都默然没有兴趣。天国现实化，对生活的态度是以克己来迁就外界，一切足以破坏秩序的要素就被遏制。乡土社会是男女有别的社会，也是一个安稳的社会。

  礼治秩序：从教化中养成内在的服从

  乡土社会是一个礼俗社会，是没有法律传统的，传统相比于现代社会更为重要。因为，乡土社会中社会变迁小，农人一年一度，周而复始。越是经过前代生活中证明有效的，也越值得保守。于是“言必尧舜”，好古是生活的保障。

  不必知之，只要招办，人们对传统有着一种敬畏之感。长久以来，这种行为成了我们普遍所谓的“仪式”，礼就是按着仪式做的意思。礼即合于式。

  礼不是靠着外在的权力来推行的，而是从教化中养成了个人的井位置感，使人服膺。是经过教化过程而成为主动性服膺于传统的习惯。“克”

  礼治在传统社会中时比较有效的。但是在变迁很快的社会里，传统的效力是无法保证的。如果环境改变，所应付的问题需要由团体合作的时候，就需要大家接受一个同意的办法，要保证大家在规定的办法下合作应付共同问题，就是法律，成了“法治”。

  无讼：礼治下的教化

  长期的教育把外在的规则化成内在的习惯。

  子曰：“听讼，吾犹人也。必也使无讼乎。”意思就是说，我听讼和别人是没什么差别的，主要还是希望能够无讼啊。

  在乡土社会中审理案件的人，主要目的是完成

  教化

  。使得礼的秩序得以维持。所以乡间是以折狱为羞，尽力避免闹到官府，官府的“各打五十大板”，是教化中的一种体罚。

  法理社会中的法治，不以教化为本，刑罚的用意不是：以儆效尤。而是在厘定权利，在保护个人的权利和社会的安全。一个变动的社会，所有规则是不能不变动的。法官并不考虑道德问题、伦理问题。

  律师是一个专业化程度很高的职业了，并不需要所有人都懂“法”（但是乡土社会中是需要教化每一个民众都要懂”礼“的）因为法不再是一种固定的规则，而礼则是固定的，是复古的，是apolloian的。

  无为政治：皇权的松弛

  权力的四种形式：

  

  横暴权力的产生基础是经济利益的诱惑；同意权力存在的基础是社会分工合作。在乡土社会中，自然经济的运行使人们很少有交换的需要，所以社会分工合作很有限，同意权力起不来；另外，产生的量也很有限，仅能维持农人的基本生活，于是横暴权力产生的空间也就很有限。

  因此，乡土社会里的权力结构，虽然名义上是“专制“、”独裁“，但是除了自己不想持续的末代皇帝之外，在人民实际生活上看，是松弛和微弱的，是挂名的，是无为的。在中国传统社会的多数历史时期，乡土自治（以乡绅为主）是乡土社会治理的真实面貌。

  长老统治：教化性的权力

  长老权力：来源于社会继替的过程中，是教化性的权力，英文是Paternalism。

  文化对于社会的新分子是强制的，是一种教化过程。“为民父母”是爸爸式权力的意思。所以中国统治者都是一种“家长式的统治”。

  乡土社会中的权力，既不是专制，也不是民主，而是教化性的。乡土社会在长幼之序的规范下产生宗族长老，他形式教化性的权力维护乡土的稳定。

  血缘和地缘：社会发展的分水岭

  血缘社会就是想用生物上的新陈代谢作用——生育，去维持社会结构上的稳定。在乡土社会中地缘关系依附于血缘关系。地缘出自于血缘的投影。（血缘和地缘的合一）

  然而亲密的血缘关系限制了若干社会活动，最主要的就是冲突和竞争。亲密社群中既无法不互欠人情

  ，也最怕“算账”，“算账”基本等于绝交的意思。所以说，血缘社会中很难发展基于契约以及明算账的商业。纯粹的地缘关系则可以借助商业而发展，因为纯粹的地缘关系剥离了血缘的投影，人情不再是商业发展的限制。城镇就是因为贸易而产生的人口聚落，所以地缘是从商业中独立壮大的社会关系。

  血缘关系是乡土社会稳定的重要因素，是乡土社会的重要特征。地缘是契约社会的基础，从血缘结合到地缘结合式社会性质的转变，乡土社会变成现代社会。

  乡土社会中，有专门作贸易活动的街市。街市时常不在村子里，而在一片空场上，各地的人到这个特定的地方，各自都以“无情”身份出现。

  我常看见隔壁邻舍大家老远地走十几里路在集市上交换清楚之后，又老远的背回来。

  所以以我所知村子里开店面的，除了穷苦的老年人摆个摊，其他大多是外边来的“新客”。商业是在血缘之外发展的。

  名实的分离：乡土社会的缓慢变迁

  乡土社会是一个稳定的社会，但乡土社会也是在变迁的社会，只是变迁的速率相对较为缓慢。

  乡土社会中的长老权力是稳固的，但为了应对社会缓慢变迁的需求而产生了名与实分离的现象。

  即承认或说维持形式上的长老权力意志，而在内容上加以注释和曲解，从而实现改变。

  名与实的分离，就是乡土社会的变迁，乡土社会的变迁，就表现为名与实的分离。

  比如说朱熹注释《论语》加上全新的含义。

  这里发生了“文化英雄”，他提出了办法，有能力组织新的试验，能获得别人的信任，就发生了一种新的权力。“时势权力”

  类似于政治学当中讲的表面上坚持传统型支配，但实际上利用新的领导人来解释这些传统，诠释出全新的含义。变成“卡里斯玛型权威”

  容忍，甚至奖励，反对在同意权力中才发生。回到长老权力下的乡土社会中，反对被时间冲淡，成了“注释”。在变化缓慢的社会中，长老权力不容被反对；但是如果社会加速变动，注释式的办法歪曲原意也就免不了了。挟天子以令诸侯，位与权，名与实，言与行，话与事，理论与现实，全都分离了。

  从欲望到需要：传统社会到现代社会

  人类的欲望经过了文化与自然的淘汰，到乡土社会时代，欲望暗合了人们生存的条件，于是在乡土社会人们可以依了欲望去生存。然而社会变迁使欲望不再是人们最后的动机，人们最后的动机是理性的需要。从欲望到需要，是社会变迁的里程碑。 （本来只要满足自己的欲望，现在要满足的是更高级别的需要）

  有了“计划”。乡土社会是自发的，缓慢变迁的，也是稳定的；现代社会是自觉的，快速变迁的，也是不稳定的。

  人类是唯一会自杀的动物。

  在现代社会里知识就是权力，因为在这种社会里生活的人要依他们的需要去做计划。从知识里得来的权力是我在上文中说的时势权力；乡土社会是不需要计划的，靠经验就可以了，各人依据自己的欲望去活动就可以了。

• 工艺解释质疑

  作者：sharon 发布时间：2010-06-30 17:26:13

  221页：“所谓‘铁锤儿不住敲，胶板儿终常抱’，便是现代金工艺所说的‘錾刻’，也就是近年金银器研究中惯常说到的‘锤碟（本为金字旁，打字找不到这个字）’。”这里的錾刻和锤碟应是两种不同的工艺，不能等同，该句中形容的是錾刻或锤碟，因为两者都是在胶板上固定对象，用铁锤和錾子操作的。